牧神潘恩长得很丑。他日日看管着宙斯的牛羊，却不敢与众神一起歌唱；他一直爱慕着神殿里弹竖琴的仙子，却不敢向她表白……这一切都只因为他丑陋的外表。潘恩害羞而自卑，也没有什么法力，在天界几乎不名一文。
没有人了解他那丑陋的外表下掩藏着的炽热的心，也没有人愿意走近他去聆听他那动人的箫声。在天河的尽头有一个湖泊，是谁也不敢涉足的，因为它的水是被诅咒过的，任何人踏进河水一步都会变成鱼，永远也变不回来。但是潘恩无所顾及，他知道即使自己在最热闹的地方也不会有人注意，还不如就在这湖泊边上吹箫，或许仙子可以听见呢！
然而有一天，正当众神设宴欢聚的时候，黑森林里的多头百眼兽却突然窜进了大厅！这只怪兽呼天哮地，排山倒海，所有的神都无法制服它，于是纷纷逃离。正弹着竖琴的仙子被吓坏了，她呆立在那里，不知道如何是好。眼看怪兽冲着仙子而去，胆小而害羞的潘恩却猛的跳了出来，他抱起仙子就跑，怪兽紧紧追赶。潘恩知道自己根本跑不过怪兽，情急之中忽然想起了天河尽头的湖泊，于是拼命的向湖泊跑去。怪兽也知道那湖泊的厉害，它暗笑潘恩的愚蠢，往那里跑岂不是自寻死路！
但是怪兽万万没有想到，潘恩竟义无返顾的踏进了那个湖泊，他把仙子高高擎在手中，自己站在湖泊的中央。怪兽这下没了办法，只好放弃。等到怪兽离开以后，潘恩才小心翼翼的挪到岸边放下仙子。仙子十分感激想把潘恩拉上来，但是潘恩的下半身已经变成了鱼！宙斯以他的形象创造了魔羯座，而魔羯座的人们也像潘恩一样，严谨而内敛，对于幸福有着自己独特的理解。